盐国资〔2018〕170号

各市属企业：

为进一步深化国有企业改革，完善公司法人治理结构，切实增强董事会决策能力和整体功能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）和《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等法律、法规和有关规定，现就加强市属企业董事会建设，提出如下实施意见。

一、科学界定董事会职权

（一）厘清权责关系。充分发挥公司章程在依法治企中的重要作用，加强公司章程管理，依法理顺和规范出资人（股东会）、董事会、经理层之间的关系，厘清董事会与出资人（股东会）、董事会与党委会、经理层、监事会以及董事长与总经理之间的职责边界，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策、执行、监督机制。

（二）强化决策职能。董事会审议决定公司重要的计划、方案、制度，公司内部管理机构和人员编制的设置，公司及子公司改制、上市，重大投资、资产处置、对外担保，以及企业“三重一大”决策制度规定的事项。强化企业董事会及其成员对出资人负责的意识，切实维护出资人合法权益。按法律法规、公司章程和国有资产监管制度规定，市属企业董事会应当向市国资委报告、报批的事项应及时报告、报批。

（三）落实和维护董事会职权。属于董事会决策范围的重大事项，必须由董事会作出决策，不得以党政联席会议或者其他方式代替董事会决策。按照试点先行、有序推开的原则，在董事会运行较为规范、内控机制健全、生产经营稳健的市属企业开展落实董事会职权试点工作，稳妥有序将投资决策、业绩考核、薪酬管理和经理层人员选聘等职权授权董事会行使。

二、完善董事会构成

（一）优化董事结构。董事会规模应当与公司规模相匹配，由公司章程对具体人数作出规定，原则上定为5—9人。董事会设董事长一人，根据需要可设副董事长。董事长、总经理原则上分设，董事会成员中应当有职工董事，成员结构应根据公司行业特征和战略规划确定，董事的业务专长和经验应当互补。未经市国资委批准，市属企业不得聘任董事。

（二）推行外部董事制度。在市属企业中开展外部董事委派试点工作，每个企业首批委派1-2人，并逐步推开。探索实施专职外部董事制度，拓宽外部董事来源，积极推行外大于内的董事会架构。外部董事作为出资人代表，由市国资委商有关部门聘任。

（三）实行董事任期制。董事每届任期一般为三年，任期届满经市国资委批准可以连任，但外部董事在同一公司连续任职一般不超过两届。

（四）健全组织机构。根据工作需要，董事会可以设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供意见、建议。设立董事会办公室，为董事会工作机构，主要负责董事会运转的联络沟通、协调服务以及对董事会决策事项的督导；设董事会秘书，负责董事会办公室工作，列席董事会会议。

三、规范董事会运行机制

（一）加强制度建设。建立健全董事会各项议事规则和工作细则，确保董事会在制度约束下规范运作。制定董事会规范运作、议案管理、决议检查督办、后评估等基础性管理办法，确保董事会运作和议题议案管理的每个环节标准规范。及时修订已有的规章制度，保证各方面制度和规定与董事会制度有机衔接，促进各项工作高效协同运转。

（二）规范会议制度。董事会会议应当定期召开，一般每季度不少于一次，因工作需要可召开临时董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决策事项属于董事会专门委员会职责范围内的，相关议题须经专门委员会审核提出意见后，方可提交董事会审议。董事会定期会议一般以现场会形式举行，临时会议可以通过非现场会议方式，但应当保证董事能够及时掌握足够信息进行表决。董事会会议通知及相关资料，应提前送达全体董事、监事，定期会议送达时限一般为会议召开前5日，临时会议除紧急事项外送达时限一般为会议召开前2日。

（三）落实一人一票制度。董事会决议实行记名表决或举手表决，董事会成员一人一票，每位董事应按自己的判断独立投票，并在董事会决议和会议记录上签名，有异议或者保留意见的应当标注。董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过，其中特别重大事项必须经全体董事的三分之二以上通过，具体由董事会议事规则予以明确。

（四）完善决策程序。健全董事会决策程序制度，细化各层级决策事项和权限，建立决策权力清单，认真落实员工参与、专家论证、风险评估、合法性审查、集体决策等程序要求，确保决策制度科学、程序规范、过程公开、责任明确。提交董事会审议决策的事项应当事前经公司党委会研究通过。完善董事会决策记录，建立健全决策追溯机制，提高决策质量。董事会审议的议案应逐个表决，董事长原则上末位发言。董事会应当充分听取监事会的意见和建议。董事会审议通过的有关议案，企业应当形成董事会决议或者董事会会议纪要。

四、加强董事会及董事的考核和管理

（一）建立完善工作报告制度。董事会每年度书面向市国资委报告工作，外部董事要与出资人机构加强沟通，每半年向出资人机构书面报告工作，重大事项及时报告。

（二）加强改进考核评价工作。对董事会主要考核评价经营业绩、战略管理、风险控制、对经理层的监督管理及运作机制，对董事主要考核评价职业操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩。综合采取日常评价、董事会和董事述职、查阅分析有关资料、多维度测评、个别谈话、专项评估等方式进行，强化考核结果运用，保障董事会规范高效运行。

五、强化董事会及董事的责任追究

按照《市属企业违规经营投资责任追究试行办法》等规定，建立健全重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制，以及重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度，实现责任追究工作有章可循、规范有序，保障董事对董事会决议承担责任。凡董事会决议事项，违反法律法规、公司章程或者国资监管制度，致使公司遭受重大损失的，参与决策的董事应承担相关责任，但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除或减轻责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成公司遭受重大损失的，承担相关责任。建立容错机制，对董事会决策程序符合法律法规和公司章程规定、董事个人勤勉尽责，但因市场因素、创新的不确定等引发的损失，不作负面评价，依法免除相关责任。

本实施意见适用于盐城市国资委履行出资人职责的市属企业以及由区政府（管委会）负责管理、出资人或工商登记的股东为市人民政府的国有企业。县（市、区）国有企业可参照执行。 

盐城市国资委

2018年9月13日

（此件公开发布）